Modification de la structure du capital et projet de fractionnement des actions

Le cours de l’action au porteur cotée en bourse de Vetropack Holding SA a enregistré une hausse réjouissante depuis 2000. Le cours dépasse désormais nettement la médiane des actions suisses cotées à la SIX Swiss Exchange. C’est la raison pour laquelle le Conseil d’administration proposera lors de l’Assemblée générale du 22 avril 2020 un fractionnement des actions selon un rapport de 1:50 pour les deux catégories de titres. Les actions au porteur cotées doivent par ailleurs être converties en actions nominatives de classe A et les actuelles actions nominatives être désignées comme actions nominatives de classe B. Une partie des actions nominatives actuellement non cotées doivent en outre être converties en actions nominatives cotées de classe A à valeur nominale égale. Il en résulte les étapes concrètes suivantes:

- 220’480 actions au porteur d’une valeur nominale de CHF 50 chacune seront fractionnées selon un rapport de 1:50 en 11’024’000 actions au porteur d’une valeur nominale de CHF 1 chacune

- 880’000 actions au porteur d’une valeur nominale de CHF 10 chacune seront fractionnées selon un rapport de 1:50 en 44’000’000 actions au porteur d’une valeur nominale de CHF 0.20 chacune

- Conversion et changement de dénomination de 11’024’000 actions au porteur d’une valeur nominale de CHF 1.00 chacune en 11’024’000 actions nominatives de classe A d’une valeur nominale de CHF 1.00 chacune

- Changement de dénomination de 44’000’000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.20 chacune en 44’000’000 actions nominatives de classe B d’une valeur nominale de CHF 0.20 chacune

- Conversion de 13’750’000 actions nominatives de classe B d’une valeur nominale de CHF 0.20 chacune selon un rapport de 5:1 en 2’750’000 actions nominatives de classe A d’une valeur nominale de CHF 1.00 chacune

À la suite de ces transactions et sous réserve d’approbation de l’Assemblée générale, le capital social inchangé d’un montant de CHF 19’824’000 sera réparti en 13’774’000 actions nominatives de classe A cotées d’une valeur nominale de CHF 1.00 chacune et 30’250’000 actions nominatives de classe B non cotées d’une valeur nominale de CHF 0.20 chacune.

L’exécution prévue début mai 2020 sera supervisée par la Banque Cantonale de Zurich au titre de Lead Manager.

Décision de la Commission des OPA 

Requêtes concernant Vetropack Holding SA

- de constater l'inapplicabilité des dispositions du chapitre 4 de la LIMF à la conversion d'actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 10 en actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 50 et

- de constater que l'obligation de faire une offre n'existe pas, et subsidiairement d'accorder une dérogation à l'obligation de faire une offre

Le 3 février 2020, Vetropack Holding SA et Cornaz AG-Holding ont déposé une requête auprès de la Commission des OPA pour obtenir une constatation de non-applicabilité des dispositions du chapitre 4 de la LIMF et pour la constatation de l'inexistence de l'obligation de faire une offre, et subsidiairement pour l'octroi d'une dérogation à l'obligation de faire une offre en ce qui concerne Vetropack Holding SA.

Pour des renseignements sur le contexte général des requêtes, veuillez-vous référer à la décision de la Commission des OPA du 25 février 2020 (publiée sur www.takeover.ch).

Décision de la Commission des OPA

Le 25 février 2020 la Commission des OPA a rendu la décision sui-vante:

1. Il est constaté que l'échange prévu d'actions nominatives de Vetropack Holding SA d'une valeur nominale de 10 CHF contre des actions au porteur de Vetropack Holding SA d'une valeur nominale de 50 CHF dans un rapport de 5:1 ne relève pas du chapitre 4 de la LIMF (offres publiques d'acquisition).

2. Il est constaté que ni la réorganisation prévue à la suite de l'échange prévu, ni une éventuelle dissolution du groupe d'actionnaires autour de Cornaz AG-Holding n'entraîneront l'obligation de présenter une offre à l'égard de Vetropack Holding SA.

3. Vetropack Holding SA est tenue de publier le dispositif de cette décision et la référence à la possibilité pour les actionnaires quali-fiés de s'opposer à cette décision dans un délai maximum de deux jours de bourse à compter de l'annonce de l'échange prévu.

4. Cette décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA suite à la publication par Vetropack Holding SA conformément au chiffre 3 du dispositif ci-dessus.

5. Les frais à la charge de Vetropack SA s'élèvent à CHF 10'000.

6. Les frais à la charge de Cornaz AG-Holding s'élèvent à CHF 10'000.

Opposition (Art. 58 de l'Ordonnance sur les OPA, RS 954.195.1)

Un actionnaire qui prouve détenir une participation d'au moins trois pourcent des droits de vote de la société cible, exerçables ou non (actionnaire qualifié au sens de l'art. 56 de l'Ordonnance sur les OPA) et qui n'a pas encore pris part à la présente procédure, peut former opposition contre la présente décision de la Commission des OPA. L'opposition est à adresser à la Commission des OPA dans les cinq jours de bourse suivant la publication de la décision. Elle doit comporter une conclusion et une motivation sommaire, ainsi que la preuve de la participation de son auteur conformément à l'art. 56, al. 3 et 4 de l'Ordonnance sur les OPA (Art. 58 al. 4 de l'Ordonnance sur les OPA).